(原标题:天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者))

1999年6月11日,发行人召开1998年度股东大会,同意以1998年末总股本23,300万股为基数,向全体股东每10股送6股、资本公积转增4股,总股本增加至46,600万股。中华人民共和国对外贸易经济合作部下发了[2000]外经贸资一函字第4号《关于同意天津市海运股份有限公司增资及修改公司章程的批复》予以确认。

1999年9月,发行人剩余524.05万股内部职工股转为社会公众股在上交所上市。

2000年3月24日,天津市工商局向发行人换发了企合津总字第010467号《企业法人营业执照》。

2000年6月29日,发行人召开1999年度股东大会,以1999年末总股本46,600万股为基础,拟向全体股东实施10:3比例配股,共计配股13,980万股。

2001年1月12日,中国证监会下发了证监公司字[2001]11号《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批复》,同意公司配售2,931.552万股,其中向法人股股东配售538.722万股,向社会公众股股东配售2,392.83万股。

2001年3月22日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字(2001)第0023号《验资报告》,截至2001年3月20日,发行人增加投入股本2,664.882万元,资本公积26,177.89万元,本次投入的资产总额为28,842.77万元,全部为货币资金。

2007年6月18日,天海集团与扬子江物流有限公司(以下简称“扬子江物流”)签订了《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》,约定天海集团将其持有的发行人147,701,043股(占发行人总股本的29.98%)以16,045万元的价格转让给扬子江物流(扬子江物流已于2007年6月14日名称变更为“大新华物流控股有限公司”,并于2008年9月25日再次变更为“大新华物流控股(集团)有限公司”。

2007年12月7日,天津市人民政府下发了津政函[2007]140号《关于同意天津市天海集团有限公司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批复》,同意天海集团将所持发行人18,408.852万股国有法人股中的14,770.1043万股转让给扬子江物流。

2008年2月3日,国务院国有资产监督管理委员会下发了国资产权[2008]91号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复》,同意天海集团将所持发行人18,408.852万股份中的14,770.1043万股转让给大新华物流控股有限公司。

2008年12月1日,中华人民共和国商务部下发了商资批[2008]1447号《商务部关于同意天津市海运股份有限公司变更股权和经营范围的批复》,同意天海集团将持有的发行人14,770.1043万股转让给大新华物流。

2005年11月,因国泰君安证券股份有限公司与天海集团国债回购纠纷一案,天海集团持有的发行人31,571,280股非流通股(占公司股份总数6.41%)被依法查封并执行拍卖,上海平杰投资咨询有限公司以总价1,199.71万元竞买成功。

2008年12月24日,上述股份通过司法强制划转过户至上海平杰投资咨询有限公司名下。

因上海平杰投资咨询有限公司于2009年4月28日注销,上海平杰投资咨询有限公司持有的发行人股份全部由其股东李天虹继承,并已于2009年7月9日过户至李天虹名下。

2013年2月19日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]23号《关于同意天津市海运股份有限公司增资的批复》对上述股权变动予以确认。

2012年12月28日,发行人召开了2012年第五次临时股东大会,同意实施股权分置改革:由大新华物流豁免发行人4亿元债务形成的资本公积定向转增4亿股,其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计133,927,269股;向全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股,共计146,148,731股;向大新华物流每10股定向转增8.1194股,共计119,924,000股。

2013年2月19日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]23号《关于同意天津市海运股份有限公司增资的批复》,同意公司股权分置改革,注册资本由492,648,820元增加至892,648,820元。

2013年6月8日,天津中审联有限责任会计师事务所出具了津中审联验字[2013]第2-38号《验资报告》,对该次股权分置改革涉及的实收资本变化情况予以验证。

2013年6月28日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]148号《关于同意天津市海运股份有限公司增资的批复》。

2013年7月30日,天津市滨海新区工商局向发行人换发了注册号为的《企业法人营业执照》。

2014年10月16日,经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2014]1075号》文核准,发行人非公开发行2,006,688,963股新股。其中海航物流集团有限公司认购602,006,689股,占发行后股本比例的20.76%,成为发行人控股股东。本次发行完成后,公司股本结构如下:

本次发行结束后,公司注册资本增至2,899,337,783.00元,控股股东海航物流持股比例为20.76%。公司于2015年5月27日领取了换发的《营业执照》。

2015年7月1日,发行人完成公司名称的工商变更登记手续,取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》,公司名称正式变更为“天津天海投资发展股份有限公司”。

2014年公司非公开发行前,大新华物流持有发行人29.98%的股权,是发行人的控股股东。扬子江投资控股有限公司是大新华物流的第一大股东(持股16.48%),美兰机场是扬子江投资控股有限公司的控股股东(持股90%),同时,美兰机场还直接持有大新华物流11.21%股权,美兰机场是大新华物流的控股股东。

美兰机场的股东包括海南省发展控股有限公司(持股25.49%)、甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司(持股24.30%)、海航机场集团有限公司(持股22.70%)、海南航空股份有限公司(持股12.08%)、洋浦联海工贸有限公司(持股7.32%)、中国南方航空股份有限公司(持股4.92%)、中国航空油料有限责任公司(持股3.19%)。根据海南省政府国有资产监督管理委员会于2012年11月26日出具的《海南省政府国有资产监督管理委员会办公室关于答复海口美兰国际机场有限责任公司美兰有限董办[2012]74号文的函》(琼国资办函[2012]23号),海南省属国有企业海南省发展控股有限公司参股美兰机场,未掌握美兰机场的实际控制权,美兰机场不列入海南省国资委监管企业序列。根据美兰机场于2012年11月30日出具的《关于确认本公司企业性质的函》,鉴于海南省政府国有资产监督管理委员会确认美兰机场属国有参股企业,不列入海南省国资委监管企业范围,此外,美兰机场股权结构较为分散,且未有任何股东推荐的董事占董事会成员半数以上,因此美兰机场无实际控制人。

2012年12月4日,发行人发布了《关于明确实际控制人的提示公告》,根据上述情况,公司无最终实际控制人。

2014年12月24日,经发行人股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行面值人民币1元的人民币普通股2,006,688,963股,每股发行价格为人民币5.98元,其中海航物流认购602,006,689股。

本次非公开发行完成后,发行人股本增至2,899,337,783股。大新华物流所持有的发行人股份比例下降至9.23%,海航物流的持股比例增加至20.76%,成为发行人控股股东。海航集团有限公司认缴出资占海航物流注册资本的99.884%,海航工会通过慈航基金会控制海航集团,公司实际控制人变更为海航工会。

2015年10月13日,海南省慈航公益基金会理事会审议并通过了《海南省慈航公益基金会章程》的修订议案。本次对《海南省慈航公益基金会章程》的修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面影响力下降。

根据修订后公司股权关系,海南文管控股有限公司直接持有海航集团70%股权,为海航集团控股股东。盛唐发展(洋浦)有限公司为持有海南文管控股有限公司50%股权的控股股东,慈航基金会为持有盛唐发展(洋浦)有限公司65%股权的控股股东,慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展(洋浦)有限公司间接控制海航集团,为海航集团的实际控制人。发行人的实际控制人相应重新认定为慈航基金会。

公司报告期内未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

截至2015年12月31日,发行人正常存续的控股子公司共13家、发行人无参股公司。上述公司具体情况如下:

天津津海海运有限公司,注册资本6,600万元,发行人全资子公司,经营范围包括国际船舶集装箱运输、货运代理、自营及代理货物及技术进出口、仓储服务(不含危险品)、国内沿海普通货船运输、船舶租赁。

津海海运是发行人最主要的子公司,其营业收入构成发行人主要收入来源之一。津海海运业务集中于国际船舶集装箱运输和货运代理服务。报告期内,航运业景气程度较低,津海海运通过调整航线布局、完善区域内航线网络,保证了营业收入持续增长,但由于运价走低,每TEU均箱收入下降,因此净利润水平发生下滑。

截至2015年12月31日,津海海运负债合计10.26亿元,全部为流动负债,主要为其他应付款9.11亿元。其他应付款中8.89亿元为应付发行人合并报表范围内关联公司的往来款项,编制合并报表时已全额抵消,剩余0.22亿元其他应付款为应付其他公司款项。其中,其他应付合并报表范围内关联公司的8.89亿元主要往来事项如下:

综上,津海海运的对外债务余额并不重大,对发行人整体经营及偿债能力不会产生重大影响。

天津市天海国际船务代理有限公司,注册资本1,000万元,发行人控股子公司,发行人持有其90%股份,经营范围包括承揽海运货物、集装箱、仓储、缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项;办理船舶进出港手续联系安排引水、靠泊、装卸;报关、办理货物的托运和中转、揽货和组织客源、洽定舱位;联系水上救助、协助处理海商海事;代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项;国内船舶代理;国际贸易。

天海船代主营船务代理业务。2014年度,由于原有大客户上海连瑞国际货运代理有限公司的代理业务减少,同时发行人转让了子公司天津天海空运代理有限公司,天海船代持有天津天海空运代理有限公司约17%股份,该笔长期股权投资计入投资损失,导致净利润下滑明显。

截至2015年12月31日,天海船代负债合计1.55亿元,全部为流动负债,主要为应付账款1.46亿元。应付账款中1.42亿元主要为应付发行人合并报表范围内关联公司的往来款项,编制合并报表时已全额抵消,剩余0.04亿元应付账款为应付其他公司款项。其中,应付合并报表范围内关联公司的1.42亿元主要往来事项如下:

综上,天海船代的对外债务余额并不重大,对发行人整体经营及偿债能力不会产生重大影响。

截至2015年12月31日,该公司资产合计28,209.29万元,负债合计27,798.61万元,所有者权益合计410.68万元。2015年度,该公司实现营业收入9,573.79万元,净利润-166.33万元。

截至2015年12月31日,该公司资产合计4,403.68万元,负债合计4,816.19万元,所有者权益合计-412.51万元。2015年度,该公司实现营业收入7,142.12万元,净利润71.37万元。

截至2015年12月31日,该公司资产合计20,561.93万元,负债合计749.69万元,所有者权益合计19,812.24万元。2015年度,该公司实现营业收入2,913.54万元,净利润200.97万元。

至2015年12月31日,该公司资产合计2,260.89万元,负债合计1,226.19万元,所有者权益合计1,034.70亿元。2015年度,该公司实现营业收入19,582.27万元,净利润650.60万元。

截至2015年12月31日,发行人子公司均无长期借款和一年内到期的非流动负债。截至募集说明书签署之日,发行人子公司中仅天海货代存在400万元短期贷款,为正常生产经营过程中产生的银行贷款,其他子公司无对外债务负担。

发行人子公司对外借款规模较小,因此在本次债券存续期内,对发行人整体经营及偿债能力不会产生重大不良影响。未来发行人也会充分考虑子公司债务负担对发行人偿债能力的影响,防止因子公司借款增加导致发行人偿债能力下降的情况。

截至2015年12月31日,海航物流持有本公司60,200.67万股,占总股本的20.76%,为本公司的控股股东。

经营范围:国内货运代理服务,仓储、装卸搬运,商务咨询,海上国际货物运输代理服务。

海航物流及其子公司的主要业务为物流投资、物流金融、物流科技、现代海运、专业物流等五大物流产业,海航物流致力于成为金融和互联网技术双轮驱动的现代物流运营商和解决方案提供商。截至2015年12月31日,海航集团对海航物流出资为139.90亿元,占注册资本99.93%,为海航物流控股股东。

截至2014年12月31日,海航物流经审计的合并财务报表资产总额220.25亿元,净资产172.52亿元;2014年度实现营业收入41.61亿元,利润总额0.97亿元,净利润0.91亿元。截至2015年末,海航物流经审计的总资产为337.54亿元,归属于母公司所有者权益为142.86亿元;2015年度海航物流实现营业收入85.08亿元,净利润3.17亿元。

截至募集说明书签署之日,海航物流质押发行人股份526,080,000股,占发行人总股本的18.14%。除上述质押情形外,海航物流持有的发行人股份不存在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。

主要经营业务:接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍,开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会,由九名理事组成。

理事会职权包括:制定、修改章程;选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;决定重大业务活动计划,包括资金的募集、管理和使用计划;年度收支预算及决算审定;制定内部管理制度;决定设立办事机构、分支机构、代表机构;听取、审议秘书长的工作报告,检查秘书长的工作;决定基金会的分立、合并或终止;审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议;决定其他重大事项。

截至募集说明书签署之日,发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下:

截至募集说明书签署之日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

刘小勇:北京大学工商管理硕士学位。2003年2月至2012年5月历任长江租赁有限公司董事长、扬子江国际租赁有限公司董事长、香港国际航空租赁有限公司董事长、天津渤海租赁有限公司董事长、海航资本集团有限公司副董事长兼总裁;自2012年5月至今担任海航资本集团有限公司执行董事长。现任海航资本集团有限公司执行董事长、海航物流集团有限公司执行董事长兼首席投资官、深圳前海航空航运交易中心有限公司董事长、天海投资董事长,董事。

郭可:中共党员,西北大学,经济学博士学位。2000年7月至2004年3月在海南海航航空信息系统有限公司工作。2004年3月至2008年10月历任海航集团有限公司集团董事局董事秘书、信息管理部副总经理;2008年10月至2010年7月任海航集团财务有限公司副总经理;2010年6月至2014年11月历任金海重工股份有限公司财务总监、首席执行官、副董事长,金海控股有限责任公司财务投资部总经理、财务总监、副总裁。现任海航物流集团有限公司副董事长。

陈晓敏:中共党员。毕业于青岛远洋船员学院,高级工程师。历任中远集装箱运输班轮公司集装箱部总经理,中远日本公司高级董事总经理兼营业本部长,中远集装箱班轮公司总裁、美洲公司总裁,美国太平洋海运协会董事会成员。2007年7月至2008年8月任大新华物流控股有限公司副总裁,2008年8月至2011年1月历任公司常务副总裁、副董事长兼总裁,2011年11月至2012年6月历任大新华轮船(烟台)有限公司董事长、上海大新华国际船舶管理有限公司董事长。2012年6月至2015年4月任海航物流集团有限公司副总裁,并于2014年8月至2015年3月期间兼任海航物流集团有限公司海运管理部总裁。现任天海投资副董事长,董事。

刘亮:中共党员,阿姆斯特丹自由大学国际商业法硕士学位。2007年11月至2009年8月历任海航集团有限公司国际事务发展部商务合作室经理、业务开发室业务经理,2009年8月至2011年7月任海航集团有限公司国际投资管理部副总经理。自2015年4月21日至今担任公司总裁。自2015年5月21日至今担任公司董事。

吕品图:中共党员,大专学历,1988年前曾任中共湖南株洲市委宣传部常务副部长、株洲市司法局局长、党组书记、湖南省律师协会常务理事、株洲市人民政府首席法律顾问,1988年调入海南工作后历任海南省法制局副局长、省证券管理办公室副主任、省国资委副巡视员,2007年办理退休手续。现任海南海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事、中国上市公司协会独立董事委员会委员、海南外经律师事务所执业律师、天海投资独立董事。

林诗銮:中共党员,研究生学历,高级经济师,天津天海曾任海南省农垦桂林洋农场场长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源厅厅长、海南省人大常委会财政经济工作委员会主任等职。现任海口农工贸(罗牛山)股份有限公司独立董事、海南航空股份有限公司独立董事、天海投资独立董事。

郑春美:经济学博士,现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师,加拿大管理科学协会(ASAC)会员。2012年4月至今,任湖北金环股份有限公司独立董事;2013年11月至今,任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事;2015年10月至今任精伦电子股份有限公司独立董事、天海投资独立董事。

申雄:中共党员,天津财经大学企业管理硕士学位。1997年3月至1999年6月任天津天海投资发展股份有限公司(原公司名称为天津市海运股份有限公司)董事会秘书;1999年6月到2013年8月任公司副董事长;现任天海投资党监事会主席。

丁平:毕业于沈阳大学工商管理专业,本科学历。曾于沈阳桃仙国际机场机务工程部工作,曾任海南航空股份有限公司维修工程部技术员、质量管理室适航联络主管、质量监督室经理,天海投资船舶运行部总经理助理。现任天津航空有限责任公司内蒙古分公司总经理、天海投资监事。

张艳:毕业于大连海事大学商务英语专业,大专学历。曾于海员公司工作,曾任公司天海投资人力资源部总经理、企划部总经理、综管部总经理。现任天海投资董事会办公室副主任、天海投资监事。

蔡建:陕西财经学院投资经济专业,本科学历,自1999年7月进入海南航空股份有限公司工作,2000年3月至2003年10月在海航集团有限公司工作,自2003年10月至2006年3月历任中国新华航空有限公责任公司计划财务部资金室经理、计划财务部总经理助理;2006年3月至2011年10月历任重庆长江国际租赁有限公司财务总监、扬子江国际租赁有限公司财务总监、长江租赁有限公司财务总监、天津渤海租赁有限公司副总裁兼财务总监、副总裁,2011年10月至2013年10月历任大新华物流控股(集团)有限公司企划投资部总经理、海航物流有限公司装备制造部总经理,自2013年10月至2015年1月任海航物流集团有限公司战略与投资管理部总经理。现任天海投资常务副总裁。

赵坤:毕业于西安交通大学,会计学专业,学士学位。曾任海南航空股份有限公司计划财务部副总经理、大新华物流控股(集团)有限公司计划财务部总经理、财务副总监、财务总监。现任天海投资财务总监。

武强,中共党员,毕业于南京航空航天大学工商管理专业,本科学历。历任海南美兰国际机场股份有限公司董事会办公室国际事务秘书,易食集团股份有限公司董事会事务主管,海南航空股份有限公司证券事务代表。现任天海投资董事会秘书。

截至募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下:

投资管理;国际船舶集装箱运输;仓储服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。

报告期内,公司主要经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港,至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线艘。

为改变原有业务单一,竞争能力差、受市场因素影响较大的业务模式,公司自2015年起进行业务升级,充分利用有效资源,向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸,于2015年第四季度增资控股深圳前海航空航运交易中心有限公司、收购海航供应链管理(深圳)有限公司100%股权,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。

公司自成立至今,主营业务没有发生重大变化;公司自2015年起进行业务升级,向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。

报告期内,公司主营业务收入按业务类别可分为船舶运输、商品贸易、集装箱租赁、代理服务、报关服务、劳务服务及内贸散货运输等。其中船舶运输业务指公司运营自有集装箱船舶或租入集装箱船舶对外提供船舶运输劳务,集装箱租赁业务指公司将自有船舶和集装箱对外期租,代理服务、报关服务及劳务服务为公司对外提供的与船舶运输相关的服务。

由上表可见,2013年至2015年,公司船舶运输业务占公司主营业务收入的比重分别为50.23%、76.19%及49.70%,是主营业务收入的主要来源。

截至2015年12月31日,公司经营(包括自有经营和租赁经营)的船舶共有7艘,平均船龄19年,总运力8,083TEU。其中,3艘为自有船舶,4艘为租赁船舶。公司现有船队相关数据如下表所示:

(1)国际航线日,公司通过购买舱位方式经营的方式主要经营2条国际航线。购买舱位,指通过支付舱位费的方式租用其他公司所经营航线上的部分舱位使用权。

报告期内,公司船舶运输业务收入按照航线划分,主要包括韩国航线和内贸航线,近三年船舶运输收入区域结构如下表所示:

报告期内,公司外贸线以具有航权的中韩航线日,公司的船队在韩国平泽、仁川、釜山三个港口挂靠,主要经营国际航线条:天津—仁川线、天津—平泽线、青岛—平泽线、宁波—上海—平泽线、日照-连云港-釜山线)内贸航线

公司在中国沿海地区经营多条内贸航线,连接中国沿海和沿江各主要港口。截至2015年12月31日,公司共经营内贸航线条:大南北航线和日照-泉州-汕头线,主要停泊天津、上海、宁波、青岛、厦门和广州等港口。2012年,受到行业不景气的影响,公司关闭了大部分亏损的内贸航线年公司重新开辟内贸市场,2014年内贸航线运量进一步提升,收入有了明显增长。

公司中韩线运输的货物主要包括:家具、铸件、原料等。其中内贸南下航线货物以煤炭、PVC为主;北上航线货物以石粉、瓷砖为主。

截至2015年12月31日,公司在海外的代理主要为韩国斗宇海运株式会社,国内在天津、青岛、上海、宁波均有代理网点,为中韩航线上的客户提供国际集装箱航运服务。

内贸航线方面,公司在天津、青岛、日照、营口、龙口、泉州、汕头、广州等主要城市拥有服务网点,形成了连接沿海各重要港口的联运网络和服务系统。

公司于2014年12月完成非公开发行股票,募集资金净额117.74亿,其中拟投资84亿元用于购买10艘VLCC油轮及购买4艘LNG船。

受宏观经济形势影响,航运业表现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,一方面,面对全球经济的萧条,多个国家和地区不断压缩大宗商品的需求;另一方面,运力过剩局面难以在短期内有根本性改变,行业进入深度调整期,2015 年已有美国GMI、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆续宣告破产。

LNG方面,2015 年国内进口量首次出现负增长,市场供求失衡矛盾愈发加剧,LNG船收益水平持续降低。VLCC方面,虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率,但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和,VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈,VLCC局部景气难以为继。

世界经济复苏之路崎岖艰辛,中国经济进入深刻结构调整期,天津天海是哪个公司大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出,航运业复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况,公司2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进,公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。

航运业的上游行业主要有提供基础设施(如港口、码头等)、生产资料(如船舶、集装箱、配员、物料等)、配套服务(如仓储、水陆物流等)的各方。其中以造船业最为重要,根据其提供的不同形态的船舶,本行业可具体划分为干散货、集装箱、油品等类型。

上游造船业的价格波动与本行业紧密相关,在行业景气时期,航运业的高收入与需求会直接推高新船价格;在行业疲软时期,需求不足会直接拖低新船价格,而过剩的运力会导致行业亏损扩大。

航运的下游企业为最终货主。与干散货和油轮运输以钢铁、煤炭、电力和石化等大型企业为主要客户相比,集装箱客户更加多元化。在目前总体上供大于求的局面下,争取到长期稳定的货主,是航运企业存活的关键。

在船运行业,吸引稳定货主的方式主要有如下几种:①长期专业化的服务;②部分航线受政府特许经营权的限制;③货主与船东共同出资设立船运企业,特别是大宗商品运输行业。

巴西淡水河谷超大型散货船之所以能给中国航运企业带来巨大冲击,除了大船的低成本优势外,更重要的是背后的产业链优势。其通过自己管理的铁路、港口以及海运交通服务每年运输超过200亿吨的货物,强大的分销网络帮助淡水河谷在运输其矿产品以及其它货物中节省了时间和成本。未来,下游行业对本行业介入将进一步深化,对行业生态带来一定的影响。

公司集装箱运输和货物代理业务均采用大客户合作机制,大中型长期客户占比在50%以上。

公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业,致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨,紧抓国家战略机遇,把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势,以“物流运输”及“围绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业”为方向指引,依据既定的发展规划,逐步实现发展目标。

公司秉持“船期准、服务好、讲信誉、效率高”的宗旨,坚持“优化提升、精细管理,以市场为导向、以效益为核心、以共赢为目标”的经营理念。

公司将不断拓展公司产业链,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。通过内生增长与外延并购相结合,积极拓展市场,并注重企业经营管理和风险控制,为实现公司的可持续发展、为全体股东创造良好的经营效益而努力奋斗,主要业务发展规划如下:

为响应国家参与经济全球化,依托中国企业“走出去”的战略指导,公司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资。2016年2月17日(纽约时间),公司、GCL(公司的控股子公司)与IMI签署了附条件生效的《合并协议与计划》。本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施,合并后GCL停止存续,IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。

截至募集说明书签署日,该项目尚未完成公司董事会、股东大会批准以及各项行政审批、备案工作。

本公司将以子公司香港亚鹰公司为基础,通过投资并购等模式逐步搭建天海国际平台,形成国际化的供应链产业平台。

深圳供应链公司目前主要为客户提供集资金流、物流、商流、信息流“四流合一”的一体化、产品化、定制化的供应链服务。本公司计划以其为龙头,与前海航交所等子公司合作,拓展租赁、大数据增信等创新模块,完善公司互联网金控平台建设。

本公司结合物流行业发展的新趋势,继续调整公司结构,适时切入并整合物流细分领域新型业务以及高附加值业务,培养公司在物流细分领域的知名品牌。

本公司将不断完善公司的法人治理结构,以满足后续跨国并购、资本市场、全球化道路上出现的企业经营管理需求。随着公司规模的不断扩大,将继续完善上市公司与各子公司的内部控制规范体系建设,持续进行内控规范化建设的梳理、监督和完善。

公司根据完善公司法人治理结构及开展业务的需要设置内部组织机构,董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、内控委员会。公司总部下设投资部、计划财务部、合规管理部等职能部门。

公司董事会现有成员7名,其中独立董事3名。发行人监事会由3名监事组成。发行人设有董事会秘书1名,由董事会聘任,对董事会负责。

根据法律法规的有关规定,发行人已制定或修订了:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度。近三年的运行情况如下:

公司现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会议方式、股东大会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范股东大会的运行。

报告期内,公司历次股东大会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司制定的《股东大会议事规则》等有关规定,会议记录完整。

公司现行《公司章程》对董事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。现行《董事会议事规则》对董事会的会议通知、召开、主持、会议记录、表决方式、决议等事项作出了更详细的操作性规定。

公司董事会下设五个专业委员会,即:(1)薪酬与考核委员会,负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、考核标准,监督方案的实施;(2)战略发展委员会,负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;(3)审计委员会,负责公司内外部审计的沟通、监督和检查;(4)提名委员会,负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议;(5)内控委员会,负责建立有效的内部控制系统,保证公司各项经营活动的正常有序运行。

报告期内,公司历次董事会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等的有关规定,会议记录完整。

公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。现行《监事会议事规则》对监事会召开条件、监事会的召集与主持、监事会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范监事会的运行。

报告期内,公司历次监事会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等的有关规定,会议记录完整。

公司现行《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事工作制度等事项作出了规定。现行《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、职责、工作条件等事项作出了更详细的规定。

公司现任董事会成员中有三名独立董事,超过全体董事人数的三分之一。发行人的独立董事在任职期间内认真地履行了职责,参加董事会会议次数符合有关规定,对所参加董事会会议的各项议题进行了认真审议,并对对外担保等职权范围内的事项发表了独立意见,保证公司决策的科学性和公正性。

2013年3月25日,国家外汇管理局天津市分局下发了津汇检罚[2013]10号《行政处罚决定书》,决定对公司未按规定参加2012年外商投资企业外汇年检、申报年检信息的行为给予警告并处以1万元罚款。

2014年8月7日,上海证券交易所下发[2014]32号纪律处分决定书,因公司2013年度业绩预告存在盈亏性质错误,不谨慎、不准确。决定对公司及时任董事长黄玕、总裁陈雪峰、董事会审计委员会召集人黄宇、财务总监王德一、董事会秘书张延波予以通报批评。

报告期内公司不存在因违反工商、税务等方面的法律法规而受到行政处罚的情形;除上述处罚外,公司不存在其他重大违法、违规或不诚信行为。上述处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力:

公司主要从事集装箱运输业务,在业务上独立于各股东和其他关联方。公司拥有完整的业务部门和清晰合理的业务系统,具有独立面向市场经营的能力。公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形,与控股股东及其控制的其他企业也不存在显失公平的关联交易。

公司拥有独立、完整、清晰的资产结构,不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷,不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况,公司合法拥有与经营有关的土地、房屋、船舶、设备等资产的所有权或者使用权。

公司建立了健全的法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司处工作,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司具有独立的人事选择和任免机制,其董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在控股股东、其他任何部门和单位或个人干预公司人事任免的情形。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

公司设立了独立的财务部门,并按照业务要求配备相关的财务人员,且均专职在天海投资工作。公司按规定制定了规范的财务会计制度,拥有独立完整的财务核算体系和各项财务管理制度,并据此进行公司的财务收支和经营核算。公司与股东及其关联企业保持了财务独立,能独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户,独立进行纳税申报并履行纳税义务。

公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系,并制定了相关议事规则和实施细则。公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预发行人机构设置的情形。公司设置了相关职能部门,不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:

公司的控股股东为海航物流,实际控制人为慈航基金会,请参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况” 之有关内容。

天津渤海联合国际货运代理有限公司,注册资本500万元,发行人控股子公司,持有其60%股份。该公司主营国际货运代理(海运、空运、陆运);快递(信件及信件性质的物品除外;商务信息咨询;批发、零售服装、纺织品、建筑材料、钢材、五金交电、工艺品;进出口业务。因未按规定接受年检,该公司已于2011年11月30日被吊销企业法人营业执照。

广州市津海船务代理有限公司,注册资本50万元,发行人控股子公司,持有其100%股份。该公司主营在广州市经营内贸航线船舶代理及货物运输代理业务。因未按规定接受年检,该公司已于2009年11月12日被吊销企业法人营业执照。

其他子公司情况请参见本节“二/(二)发行人重要权益投资基本情况”之有关内容。

发行人的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,以及该等人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

发行人2013年、2014年和2015年与关联方发生的与日常经营相关的关联交易,主要为代付港口使费、代理揽货配载、运费结算收入与船舶配员等。

海航集团财务有限公司系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构,为成员单位提供存贷款、资金结算等业务。报告期内公司在海航集团财务有限公司存款的情况如下:

截至2015年12月31日,公司在海航集团财务有限公司7,174.01.00万元存款为公司在2015年度收购的海航供应链及前海航交所2家公司在海航集团财务有限公司的存款。截至2016年3月26日,上述存款已经全额收回。

报告期内,发行人除向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外,发行人与董事、监事及高级管理人员及其关系密切人士之间不存在其他关联交易。报告期内,发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下:

2012年12月7日,发行人与控股股东大新华物流签署《债务豁免协议》。确认截至协议签署之日,发行人因大新华物流代为归还贷款事项,存在对大新华物流的债务总额为57,609.68万元,大新华物流同意将对发行人40,000.00万元债权予以豁免,并以此项债务豁免作为发行人股权分置改革对价安排条件之一。此项债务豁免自发行人股权分置改革方案获得相关股东会议通过之日起生效,为不可撤销的、永久的债务豁免。2012年12月28日,发行人召开2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议,审议通过了《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,同意本次以发行人大股东大新华物流豁免公司债务并以资本公积金定向转增作为对价的股权分置改革方案。

为了使控股子公司天津天海空运代理有限公司在更大的平台资源上发挥业务优势,充分利用关联企业的海、空运优势,在为关联企业货运业务带来各种延伸服务的同时提高自身效益,2012年1月,发行人与大新华物流(北京)有限责任公司签订《天津天海空运代理有限公司委托管理经营协议》,托管期限为一年,协议有效期自双方签订之日起至2012年12月31日。协议约定:天津天海空运代理有限公司的产权隶属关系保持不变,实行独立核算、自负盈亏;大新华物流北京公司作为管理方,有权根据管理需要进行经营调整。托管经营期间实现盈利,可从其盈利中提取部分盈利用于对大新华物流(北京)有限责任公司委派的经营管理人员实施奖励。2014年12月31日,发行人第八届第五次董事会会议审议通过了《关于转让子公司天津天海空运代理有限公司股权的议案》,以65.67万元的价格向王芳女士转让所持有的天津天海空运代理有限公司100%股权。

为避免2014年度非公开发行募投项目实施后公司与大新华油轮之间潜在的同业竞争,2014年4月30日,公司与大新华油轮及其原股东思维财富国际有限公司签署《股权委托管理协议》和《委托经营管理协议》。思维财富国际有限公司将持有大新华油轮80%的股权委托给公司进行管理,委托公司行使除股权收益权、处分权等以外的股东权利和权力;并在《委托经营管理协议》中确定,公司受托对大新华油轮的日常经营事项进行全面管理。2014年7月23日,海航集团(国际)有限公司与中央证券有限公司签订股权转让协议,约定海航集团(国际)有限公司将其持有的思维财富国际有限公司100%股权转让给无关联关系的第三方中央证券有限公司。据此,大新华油轮有限公司已不再属于海航集团控制的企业,公司与大新华油轮有限公司不存在关联关系。

公司在《关联交易管理制度》中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:

(1)公司发生以下关联交易(以下简称“重大关联交易”)应当经股东大会审议批准:

①交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易;

①公司拟与关联法人发生的交易金额在500万元(含500万元)以下的关联交易,公司提供担保除外;

②公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下的关联交易,公司提供担保除外。

(4)公司为关联方提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前述规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

(1)公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。(2)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

(3)公司拟与关联方发生重大关联交易的,应由独立董事发表事前认可意见后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

公司审计委员会应当对该重大关联交易进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

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